У юридического лица имеется юридический и фактический адрес.
Какой из этих адресов следует указывать в заключаемых договорах? Может ли юридическое лицо указать в договоре не юридический и не фактический адрес, а адрес своего филиала?
Прежде отметим, что на практике под «юридическим адресом» подразумевают адрес, который указан в учредительных документах организации в качестве места нахождения организации, а под «фактическим адресом» - место осуществления организацией деятельности. Однако гражданское законодательство не содержит таких понятий, в нем говорится только о месте нахождения организации. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности (п. 2 ст. 54 ГК РФ). О том же говорит и п.п. »в» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон N 129-ФЗ), который уточняет, что по этому адресу осуществляется связь с юридическим лицом. Место нахождения юридического лица должно содержаться в его учредительных документах (п. 2 ст. 52, п. 3 ст. 54 ГК РФ). Причем по смыслу ст.ст. 12, 17 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация, внесение в ЕГРЮЛ сведений о месте нахождения организации и изменений таких сведений производятся на основании именно учредительных документов (изменений в них).
Таким образом, во-первых, с точки зрения закона «фактический адрес» должен совпадать с «юридическим». В то же время какой-либо специальной нормы, устанавливающей ответственность именно за несовпадение «юридического» и «фактического» адресов, законодательство не содержит.
Во-вторых, из сказанного также следует, что место нахождения юридического лица, как и другие идентифицирующие его сведения - наименование, ОГРН, номер банковского счета и прочие, не является по своей сути условием договора, поскольку таковыми по смыслу ст.ст. 153, 420, 432 ГК РФ являются те сведения, которые относятся к установлению, изменению, прекращению прав и обязанностей сторон и могут быть согласованы сторонами. Сведения же, позволяющие идентифицировать юридическое лицо и, как в рассматриваемой ситуации, поддерживать с ним связь, к таковым не относятся, поскольку определяются каждой из сторон самостоятельно и не влекут установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей. Иными словами, указание в договорах места нахождения юридического лица носит исключительно информационный (уведомительный) характер.
При этом законодательство не содержит норм, которые обязывали бы стороны включать указанные выше сведения в текст договора. Их отсутствие не влияет на действительность или заключенность договора, и включение в договор является предметом согласования сторон, однако предметом согласования может являться только сама необходимость такого включения. Если соглашение об этом достигнуто, каждая из сторон без дополнительного согласования с другой включает в текст договора информацию о своем месте нахождения или об ином адресе, по которому может осуществляться связь с ним в ходе исполнения договора.
Вместе с тем следует учитывать, что должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом (ст. 312 ГК РФ), а практически по любому договору каждая из сторон несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать (п. 2 ст. 308 ГК РФ). Поэтому, безусловно, каждой стороне целесообразно указать именно тот свой адрес или те свои адреса, по которым предполагается осуществлять связь со второй стороной при исполнении договора - получать корреспонденцию и (или) приобретаемые товары, работы, услуги.
В заключение отметим, что филиал является обособленным подразделением, то есть частью юридического лица его создавшего, и не является юридическим лицом (п.п. 2, 3 ст. 55 ГК РФ). Соответственно, он не является и участником гражданских правоотношений (абзац второй п. 1 ст. 2 ГК РФ). Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности (абзац второй п. 3 ст. 55 ГК РФ). Напомним, что по сделкам, совершенным представителем в рамках полномочий, предоставленных ему доверенностью, права и обязанности возникают непосредственно у лица, выдавшего доверенность (п. 1 ст. 182, ст. 185 ГК РФ). Иными словами, «договоры филиала» заключает само юридическое лицо через представителя - руководителя филиала.
Применительно же к рассматриваемому вопросу следует исходить, из того, что адрес места нахождения филиала является просто одним из адресов, по которым осуществляет деятельность одна из сторон договора и который может быть указан наряду с местом ее нахождения или в единственном числе, если именно по этому адресу предполагается осуществлять связь со второй стороной в связи с исполнением договора.
Эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ Наумчик Иван, Серков Аркадий
Получите более подробную информацию о пакете услуг Правового консалтинга на портале www.garant.ru. Заказать бесплатную демонстрацию ИПО ГАРАНТ в Мурманске и Мурманской области можно на сайте Группы компаний «Корунд» www.korund-s.ru
