А. Клишас: «В «Норникеле» права миноритариев соблюдаются»

На этой неделе в эфире программы «Диалог» РБК-ТВ состоялась беседа с Андреем Клишасом, с президентом компании «Норильский никель», по вопросам корпоративного управления, которые находятся в сфере его компетенции.
- Андрей Александрович, расскажите, как обстоят дела с корпоративным управлением в «Норильском никеле». Если можно, несколько слов о ситуации в России. Уж больно много вопросов к корпоративному управлению в России, особенно у иностранных инвесторов.
- Знаете, у меня давно уже сложился подход, в том числе к корпоративному управлению. Я считаю, что будет правильно, если мы рассматриваем корпоративное управление как один из способов повышения стоимости бизнеса, как способ капитализации компании. И никоим образом нельзя его делать, скажем так, целью развития самой компании. Потому что это средство для повышения капитализации, повышения стоимости акционерам. Поэтому, безусловно, каждая компания так же, как и каждая юрисдикция, каждая страна с точки зрения развития корпоративного права, с точки зрения развития соответствующих процедур рыночных, регуляторов, политики, которую проводят регуляторы, - каждая страна находится на некоторой собственной стадии развития. Я бы сказал, что тот уровень корпоративного управления, который есть в России, является отнюдь неплохим на сегодняшний день. По крайней мере, мы видим, что у нас есть много компаний, которые действительно являются оошками, которые успешно выпускают вторичные ценные бумаги на западных рынках, и «Норильский никель» относится к одной из этих компаний.
- И всё-таки, всегда можно что-то улучшить. И не зря у западных инвесторов возникают вопросы, и они всегда ссылаются на изъяны, которые есть в корпоративном управлении в России. Вот что можно улучшить в законодательстве для того, чтобы корпоративное управление поднялось до западных стандартов? Или, может быть, нам этого не стоит даже делать?
- Вы знаете, нужно понять, что есть западные стандарты. Потому что корпоративное управление, стандарты в корпоративном управлении - это одно. Те правила корпоративного управления, которые приняты в той или иной компании, они должны способствовать повышению стоимости бизнеса. Способствовать привлечению инвесторов в этот бизнес. Что нужно для этого улучшить в нашем, например, законодательстве? Безусловно, можно говорить о том, что у нас здесь очень большое поле для деятельности. Но опять же, что взять в качестве цели, то есть, к чему мы хотим прийти? Если просто мы хотим переложить какие-то процедуры или правила западного опыта, даже если он положительный, на российский опыт, - это не всегда будет, наверное, работать. Потому что по-разному построено право корпоративное, различная доктрина в гражданском праве, то что мы называем - в гражданском праве, в нашей системе. И поэтому нужно брать какие-то процедуры, нужно смотреть, может быть, пробовать. Надо посмотреть, например, куда идут российские компании проходить листинг, в том числе первичный листинг. Почему они не делают этого, например, в России, а делают...
- В Гонконге.
- На других площадках.
- Его сейчас особо полюбили очень многие наши...
- Может быть, в Гонконге, действительно. Может быть, правила в Гонконге... Вот я задавал себе вопрос: может быть, правила в Гонконге более прозрачны, более интересны и более привлекательны для инвесторов? Знаете, пока я не могу сказать для себя однозначно, что это так. Потому что когда ты изучаешь правила корпоративного управления в компаниях, которые отлистингованы в Гонконге, - они сильно отличаются от российских. И я хочу сказать, что российские компании существенно выигрывают в этом сравнении.
- То есть, на Гонконгской бирже, например, требования все-таки меньше, чем в России, к компании?
- Ну по крайней мере, те процедуры, которые компании применяют для себя, в частности, связанные с внутренними, внутрикорпоративными процедурами, они намного менее зарегулированы законодательством, я так понимаю, поэтому позволяют, оставляют для компании значительное поле для собственного усмотрения, для принятия решений, исходя опять же из того уровня развития, на котором находится компания. Ну нам, например, с вами кажется невероятным, чтобы акционеры не имели доступа к уставу компании, да? Я думаю, что всем российским акционерам, инвесторам - голубые фишки и любые другие наши компании публичные, которые имеют листинг здесь в стране, эти документы открыты. Там это не так. Начиная даже с элементарных вещей.
- Действительно, очень элементарные вещи. И здесь мы дальше продвинулись, чем некоторые западные компании, безусловно.
- Да, причём намного.
- Вы затронули вопрос о миноритариях. Права миноритариев, они тоже сейчас очень часто, особенно это было характерно для девяностых, конечно, годов, сейчас ситуация явно улучшилась, это признают даже на Западе, даже самые наши такие ярые критики, - признают, что в этом плане мы продвинулись, и продвинулись довольно-таки далеко. Права миноритариев, как они соблюдаются в «Норильском никеле»?
- В «Норильском никеле» права миноритариев соблюдаются. Знаете, когда опять же мы говорим о правах миноритарных акционеров или о законодательстве там, о внутренних процедурах, которые обеспечивают соблюдение этих прав, - здесь, конечно же, все компании российские прошли очень длинный путь. И этот путь большинство компаний прошло в направлении именно улучшения соблюдение прав миноритариев. Что это значит - права миноритариев? По большому счету, миноритарии должны иметь достаточный объем информации о компании, акции которой они приобретают.
- Если говорить о «Норильском никеле», вы считаете, что миноритарии вашей компании имеют достаточный объем информации?
- Я считаю, что это исчерпывающий объем.
- Исчерпывающий?
- Компания раскрывает все, что необходимо с точки зрения законодательства. Законодательства как российского и тех площадок, где компания имеет вторичный листинг. Поэтому я думаю, что наши корпоративные отчеты вы и ваши коллеги видели, на рынке хорошо знают. Я считаю, что это очень высоко, качественно подготовленные документы. Конечно же, мы работаем над этими документами. Каждый год мы совершенствуем какие-то процедуры, это происходит и на уровне совет директоров, и на уровне комитетов. Когда мы говорим о том, что миноритариям не хватает какой-то информации, и начинаем разбираться, - информации для чего? Для того, чтобы начать какую-то PR-кампанию, может быть, не хватает. Информации для того, чтобы принимать решения, связанные с покупкой и продажей ценных бумаг, этой информации достаточно. Для того, чтобы принимать участие в управлении обществом, если пакет позволяет действительно принимать участие в управлении, то есть существенный объем голосов, позволяющий выдвигать и голосовать за представителей в совете директоров, голосовать по крупным сделкам, которые относятся к компетенции собрания, - Все эти права соблюдаются.
- Как бы вы отнеслись к такому нововведению... Вот публикация протоколов заседания совета директоров компании должна появляться в открытом доступе или нет?
- Существуют требования, связанные с существенными фактами раскрытия информации. И то, о чем вы говорите, когда это подпадает, это публикуется.
- Публикуется. В том числе в «Норильском никеле» с этим никогда не возникает никаких проблем?
- Вся информация о работе совета директоров публикуется практически в тот же день, когда проходит заседание.
- Идёт обратный выкуп акций. О нем много говорят, и он уже наделал, по большому счету, наделал уже много шума. Притом, шума не совсем, на мой взгляд, хорошего. Вот здесь опять-таки, мы говорим когда о правах миноритариев, - будут соблюдаться во время обратного выкупа их права?
- Конечно.
- Здесь вопросы и к локации уже. Пару слов об этом.
- Знаете, действительно, очень много шума вокруг операции, которая достаточно проста. Ведь выкуп собственных акций - это практика, которую широко используют множество компаний, в том числе и западных компаний. Много российских компаний использовали эту практику. У нас есть с этой практикой сложности. Они опять же объясняются в первую очередь тем, что у нас законодательство, может быть, в этой части несовершенно.
- Есть какие-то изъяны в законодательстве?
- Есть, безусловно, то, что можно пытаться исправлять какими-то внутренними процедурами. Но глобально этот вопрос требует решения, конечно, на уровне исправления каких-то положений закона. Компания делает выкуп собственных акций. У нас есть в законе об акционерных обществах процедура и правила, связанные с выкупом собственных акций.
- Они довольно-таки ясно описаны.
- Они достаточно ясно и просто описаны.
- В законодательстве.
- Но я вам хочу сказать, что эта процедура не подходит, например, для таких компаний, как «Норильский никель».
- А почему?
- Потому что, опять же, у компании большое количество владельцев ADR, а ADR не являются бумагами, которые эмитированы ГМК. И соответственно, в соответствии с российскими правилами мы не можем выкупать владельцев ADR. И вот это проблема, которую компания, тем не менее, решает в рамках этого выкупа. Мы принимаем действительно заявки от всех владельцев, от миноритарных акционеров, не важно, крупных акционеров тоже, они все имеют право принимать участие в buy-back. Это обыкновенные акции или это депозитарные расписки. Для этого создана специальная SPV, мы работаем с нашими западными юристами, консультантами и банкирами, эта SPV выкупает все бумаги. И действительно, компания в данном случае делает намного даже больше, чем российское законодательство это предусматривает.
- Андрей Александрович, а вот вы упомянули западных акционеров и российских акционеров. Вы их не делите вот по национальному признаку?
- Нет, мы их не делим. Просто российские акционеры в первую очередь для нас это физические лица.
Акционеры, которые действительно со времен еще приватизации "Норильского никеля", у нас очень большое количество акционеров, это десятки тысяч человек. Эти люди действительно голосуют на собрании и присылают по почте бюллетени, когда принимают участие в каких-то корпоративных решениях. Они предъявляют бумаги к выкупу. У нас активно ведется работа с регистратором для того, чтобы обеспечить прием заявок надлежащим образом. Поэтому, когда мы говорим о российских акционерах, в первую очередь говорим о физических лицах. А наши крупные акционеры, будь то либо группа «Интеррос», либо компания «РусАл», либо какие-то фонды западные, которые владеют нашими акциями, - это для нас все юридические лица, которые также на равных основаниях участвуют в этом buy-back.
- Проблемы с юридическими лицами не возникают? Я имею в виду, с западными юридическими лицами?
- Нет. Я думаю, что здесь как раз российское законодательство никаких не содержит ограничений.
- Но все-таки наше законодательство в этом плане достаточно либеральное.
- Оно достаточно либеральное.
- Даже западные критики говорят об этом.
- Действительно, и мы видим, в основном, когда мы говорим о владельцах ADR, например, мы видим в реестре Bank of New York, это наш акционер, формально, по нашим российским правилам. Соответственно, он уже эмитирует расписки и обеспечивает права владельцев ADR в рамках собственных с ними взаимоотношений. Здесь уже компания... Я подчеркну, что в рамках выкупа собственных акций компания выкупает и обыкновенные бумаги, и депозитарные расписки, и эти процедуры очень подробно прописаны. Компания выпустила специальный меморандум, который посвящен этим вопросам, там это все изложено достаточно ясно и четко.
- Ну и я не могу не задать вопрос, когда мы говорим об акционерах, о стратегических... стратегическом партнере или стратегическом акционере, - хотя, наверное, вряд ли можно «РусАл» назвать вашим стратегическим партнером. Но тем не менее, взаимодействие с этой компанией - те предложения, которые вы делали совсем недавно - оферту, которую делали «РусАлу» совсем недавно. Вот сейчас изменилась ситуация - на рынке, я имею в виду, и сейчас кризиса экономического пока все-таки нет. Но угроза этого кризиса, она присутствует. И соответственно, ваше отношение к следующей, может быть, оферте, если она будет, оно изменится? И ваше отношение к взаимодействию с «РусАлом» вот в этой связи как-то изменится? Или же никаких изменений не последует?
- Мы действительно в отношении всех акционеров и в отношении компании «РусАл» в том числе пытаемся выстроить какую-то логичную долгосрочную политику. В первую очередь, конечно же, эта политика направлена на то, чтобы соблюдать права этих акционеров. Несмотря на весь шум и разного рода заявления, которые...
- Очень серьезные заявления, поэтому я и спрашиваю.
- Компании «РусАл», мы с вами имеем несколько достаточно качественных площадок для обсуждения любых вопросов. Это советы директоров и комитеты. Я вам хочу сказать, что ничего существенного компания «РусАл» на советы директоров и на заседания комитетов не выносит. То есть, у нас в большинстве случаев нет никакого конфликта. Есть иногда просто голосования, которые очень похожи на протестные голосования. Но это дело членов совета директоров, которые так голосуют. В чем суть претензий, мы, скажем так, недостаточно... я недостаточно, например, понимаю, потому что давайте обратимся к недавней истории. Мы действительно видели, что акционер, скажем так, не удовлетворен тем, как обстоят дела с его пакетом в «Норильском никеле».
- Не удовлетворен - да. Но он как-то не решает, по-моему, вот эти свои не удовлетворенные проблемы внутри компании, вот в тех структурах, которые вы упомянули, а почему-то выносит это за пределы компании и рассуждает в западной прессе, и делает серьезные заявления, опять-таки находясь на Западе.
- Ну потому что это PR, это же всегда проще, чем какой-то такой реальной конструктивной работой заниматься. У нас было несколько конфликтных тем, вы их помните. Это, например, размер дивидендов, которые компания должна платить. Ну не должна она платить больше ста процентов прибыли, которую зарабатывает компания, да? Это неправильно.
Дальше были какие-то конфликтные моменты. Действительно, для содержательных вопросов есть совет директоров, есть комитеты, и в конечном итоге есть собрание акционеров. Уже в некотором смысле конечный судья для всех наших...
- Да, высший суд.
- Да, совершенно верно. Но обращаясь к истории взаимоотношений наших, действительно, компания делала несколько предложений. Знаете, мы всегда подчеркивали, что да, мы предлагали хорошую премию за пакет. Эта премия всегда была обоснована какими-то нашими экономическими расчетами. Это не сумма, которую мы вдруг, из головы, предлагали...
- То есть вы это экономическое обоснование всегда заранее предоставляли?
- Конечно, у нас для этого существовала серьезная проработка в компании. Эти вопросы обсуждало правление, эти вопросы обсуждали ряд топ-менеджеров. Это выносилось несколько раз, мы обсуждали это в рамках наших корпоративных процедур. Соответственно, когда мы делаем предложение, мы очень ответственно к этому подходим. И опять же пытаемся структурировать сделку так, чтобы ее можно было сделать, исходя из наших российских правил. Для этого нужны разрешения, необходимые оценки, опять же. И здесь последнее наше предложение, которое осталось без ответа, - мне кажется, что оно было достаточно агрессивным для «Норильского никеля», с точки зрения оценки...
- Очень серьезная премия предоставлялась...
- Очень серьезная, действительно. Но тем не менее, ответа, положительного ответа от компании «РусАл» нет. Потом, существовали спекуляции, связанные с тем, какая может быть цена. Там опять же в прессе только называли суммы 18 миллиардов...
- Даже больше.
- Назывались и большие. Было очень интересное заявление господина Ротшильда, по-моему, в интервью газете «Ведомости» он говорил, что будет работать над сближением капитализации «Норильского никеля» и «РусАла». Но никак не удается «РусАлу», я понимаю, так сблизить капитализации двух компаний.
- Господин Ротшильд не давал объяснений, почему не удается? Не удается это сделать?
- Нет, нам, по крайней мере, он таких объяснений не давал. Но если я правильно помню, вся капитализация «РусАла» на момент обсуждения вот этих вот возможных ценовых параметров, 18 и выше, она составляла порядка 15 миллиардов долларов. И давайте, например, посмотрим, а стоимость алюминиевого бизнеса компании «РусАл»...
- Основного профильного бизнеса компании...
- Да, если вычесть пакет «Норильского никеля», вот за время, пока «РусАл» владеет «Норильским никелем», она росла или уменьшалась? Вот пусть акционеры алюминиевой компании посмотрят на этот простой вопрос. Вот стоимость их алюминиевого бизнеса, который, по всей видимости, хорошо управляется, имеет замечательную прозрачную отчетность, на Гонконгской бирже компания котируется, - вот стоимость этого бизнеса росла? Падала?
- Она снижалась.
- Она, безусловно, снижалась. Многие финансовые результаты, о которых «РусАл» рапортует, они происходят из стоимости пакета в «Норильском никеле». Поэтому, конечно, сейчас...
- То есть, «Норильский никель» - очень большой... большая доля ГМК вот в той положительной отчетности, которая предоставляется «РусАлом».
- Безусловно.
- То есть она приходит от вас практически.
- И мы, честно говоря, оцениваем то, что компания не хотела продавать весь пакет, мы оцениваем как то, что компания хочет сохранить эту потенциально возможную премию в будущем. Соответственно, наше предложение последний раз было структурировано так, что мы только часть пакета предлагали им выкупить. Для того, чтобы действительно, можно было получить деньги за существенную часть пакета, и с частью пакета дальше работать. Можно было обсуждать какие-то...
- Ну, это было основным аргументом со стороны «РусАла», то, что если бы вы сделали оферту на все 25 процентов, - то есть, вот тогда бы это можно было бы продать, а вот по частям... якобы, это дробление, это...
- Если бы у «РусАла» сложилось какое-то мнение консолидированное, например, в совете директоров по поводу того, что продавать, по какой цене...
- А этого мнения не было?
- Мы, к сожалению, этого не знаем. Есть такое мнение, или нет. Но мы понимаем четко одно: сейчас ситуация на рынке меняется. Компания, безусловно, пересматривает и свои какие-то экономические параметры базовые, прогнозные параметры. И мы не планируем делать какие бы то ни было предложения в ближайшее время.
- Вот в этих условиях как будет себя вести компания? Может быть, и с точки зрения корпоративного управления.
- Когда происходят те события на рынке, о которых мы знаем, - цены на металлы падают, нестабильность на финансовых рынках присутствует, растет стоимость заимствований, - безусловно, первое, что компания делает в этой ситуации, - это усиливает работу, связанную с контролем над издержками. И конечно же, мы будем это делать. Тем не менее, у компании принята программа стратегического развития, об этом мы подробно рассказывали некоторое время назад. И мы будем эту программу выполнять.